Ostukorv

Arhiiv

Millised õigused on ettevõtte osanikel?

//Millised õigused on ettevõtte osanikel?

Kui osaühingul on üks osanik, siis on ta ise oma ettevõtte ainuvalitseja, kõik õigused on tema käes. Kõik kohustused ja vastutus ka muidugi, jagada neid kellegagi ei ole.

Kui osaühingul on osanikke mitu, siis on tavaliselt ka ettevõte juba suurem ja kohustusi saab omavahel jagada. Mitme osaniku korral hakkavad reeglina tekkima probleemid, kuna inimesed on erinevad. Nende huvid, oskused, teadmised, maailmavaade, prioriteedid – kõik on erinevad ja kõik mõjutavad ka paratamatult ettevõtte juhtimisega seonduvat.

Seega tuleks arusaamatuste vältimiseks ettevõtte juhtimisega seotud teemad võimalikult selged ja neutraalsed hoida. Raha tõttu on paraku parimad sõbradki lootusetult tülli pööranud, sugulastest rääkimata.

Juhatuse ja üldkoosoleku pädevused

Igapäevase äritegevusega seotud otsuseid teeb äriühingu juhatus. Osanike osaluste suurus muutub oluliseks siis, kui vaja on läbi viia osanike üldkoosolek ja strateegilisi otsuseid vastu võtta.

Reaalses elus ja eriti väiksemates ettevõtetes muidugi elu nii must-valge ei ole. Tihtilugu on kas kõik või mõned osanikud neist juhatuse liikmed ja igapäevase tegevusega seotud ning vastavalt ka omavahelised suhted komplitseeritumad.

Juhatuse koosseisu peaks kuuluma siiski vaid need osanikud, kes igapäevase juhtimisega tegeleda tahavad ja vastutust kanda soovivad. Passiivne juhatuse liige ei maksaks olla. Oma õigusi sa ei rakenda, aga vastutust kannad teistega võrdselt.

Juhatuse liikmete arv on enamasti 1-3, suurtes ettevõtetes suuremgi. Mitme juhatuse liikme korral valitakse juhatuse esimees, kelle sõnaõigus on kõige suurem. Teised tegelevad peamiselt oma valdkonnaga – nt müügi, põhitegevuse, finantsküsimustega.

Üldkoosoleku pädevusse kuuluvad suuremad, mitte-igapäevased otsused – näiteks aastaaruande kinnitamine, juhatuse määramine, põhikirja muutmine, osakapitali muutmine jne. Ühe osanikuga väikeses ettevõttes on küsimus vaid selles, kuidas täpselt mingit paberit nimetama peaks, mitme osanikuga ettevõttes tuleks otsustuspädevustel hoolega silma peal hoida. Kunagi ei tea, millal võib kellelgi (osanikul näiteks) rahalisi probleeme tekkida. Parem, kui suhted on selged ja fikseeritud, riske ja emotsioone on vähem.

Igaks juhuks märgin, et aktsiaseltsides peab lisaks olema nõukogu, osaühingul võib soovi korral samuti olla. Nõukogu on vajalik peamiselt siis, kui aktsionäride arv on suur ja tegemist on peamiselt passiivsete finantsinvestoritega, kes ei soovi strateegilise juhtimisega tegeleda ja on selle töö nõukogule delegeerinud. Kui nõukogu on olemas, siis juhatuse määramine jääb nõukogu pädevusse. Üldkoosolek määrab omakorda siis nõukogu.

Hääleõigus üldkoosolekul sõltub osaluse suurusest. Äriseadustiku järgi on olulisteks osaluse piirideks 90%,  3/4, 2/3 ja 1/2. Põhikirjas saab ülaltoodud reegleid veidi muuta, piire saab tõsta ainult ülespoole, allapoole mitte.

Näide

Osaühingu osakapital on 2500 eurot, Jüri maksis asutamisel 1000 eurot ja Mari 1500 eurot. Iga euro annab ühe hääle (kui põhikirjas ei ole teisiti ette nähtud, antud juhul ei ole), seega Jüril on 1000 häält (40%) ja Maril 1500 häält (60%).
Mari tegeleb ettevõtte igapäevase tööga ja on ka ettevõtte juhataja (ehk ainus juhatuse liige), Jüri on panustanud ettevõttesse ainult rahaliselt.

Erinevate osaluste suurustega seotud õigused

1) Osalus alla 10%. Sul on ainult õigus osaleda üldkoosolekul ja saada dividende vastavalt oma osaluse suurusele, juhul kui üldkoosolek otsustab dividende jagada.

2) Osalus 1/10 kuni 1/4. Lisandub õigus nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist, huvipakkuvate küsimuste arutamist üldkoosolekul ning erikontrolli määramist.

3) Osalus üle 1/4-1/3. Lisandub võimalus blokeerida ebaproportsionaalne osakapitali suurendamine. Vt täpsemalt allpool.

4) Osalus üle 1/3 kuni 1/2. Lisandub võimalus blokeerida ebasobivad olulised otsused, eeskätt põhikirja ja osakapitali muutmised.

5) Osalus üle 1/2 kuni 2/3. Saad ainuisikuliselt vastu võtta tavalisemad üldkoosoleku otsused – juhatuse valimine, majandusaasta aruande kinnitamine, kasumi jaotamine. Suuremad otsused tuleb vähemusosanikuga kooskõlastada.

6) Osalus 2/3 kuni 3/4. Võimalus ainuisikuliselt vastu võtta praktiliselt kõik otsused, sh muuta põhikirja, suurendada osakapitali – aga ainult proportsionaalselt osalustele.

7) Osalus 3/4 – võimalik võtta vastu otsus suurendada osakapitali ebaproportsionaalselt, vähendades sellega soovi korral vähemusosaniku osalust ettevõttes.

8) Osalus 90% ja üle – kõik õigused.

Dividendide jaotamine

Dividende makstakse võrdeliselt osaluse suurusega, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Dividendide saamise õigus tuleneb ainuüksi sellest, et sul on ettevõttes osalus, mitte midagi muud selleks tegema ei pea. Reaalse töötegemise peaks kompenseerima töötasu maksmise kaudu.

Antud juhul on Jüril õigus saada 40% jaotatavatest dividendidest tänu kunagi panustatud rahale, sõltumata sellest, et ta reaalse majandustegevusega seotud ei ole.

Kui Jüri ja Mari lepivad kokku (soovitavalt kirjalikult!), et Jüri loobub oma dividendidest, siis võib Mari kõik dividendid endale maksta. Mitte kedagi teist peale Jüri see teema ei huvita, ei riiki ega maksuametit. See on eraõiguslik kokkulepe, lepi kokku mida soovid. Kui kirjalik kokkulepe puudub, siis võib Jüri järgmisel aastal öelda, et tema sellist kokkulepet ei mäleta ja palub dividendid välja maksta. Nõudeõigus on kolm aastat.

Osakapitali suurendamine

Kui otsustatakse osakapitali suurendada, siis on kõigil osanikel õigus omandada võrdeline osa väljalastavatest osadest – kui just osakapitali suurendamise otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Osakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmiseks on vaja 2/3 häältest, aga ebaproportsionaalse osakapitali suurendamise jaoks on vaja vähemalt 3/4 häältest.

Meie näite korral, kui otsustatakse suurendada osakapitali 1000 euro võrra ehk 3500 euroni, siis on Jüril õigus suurendada oma osa suurust 400 euro võrra ja Maril 600 euro võrra. Sellisel juhul jääb osaluste suhe 40:60 samaks.

Kui Jüri ei soovi oma õigust kasutada, siis on Maril õigus kõik osad endale osta. Uus osaluste jaotus oleks sellisel juhul – Jüri endiselt 1000 eurot, Maril 2500 eurot. Osaluste jaotus on nüüd muutunud – Jüri osalus on 29% ja Maril 71%.

Jüri kaotas selle otsusega 11% edaspidi makstavatest dividendidest ja samuti kaotas olulise osa oma õigustest, nüüd saab Mari üksinda põhikirja muuta ja võtta vastu otsuseid osakapitali suurendamise kohta.

Osanike kokkulepped

Kahe täpselt võrdse osalusega omanikuga struktuur on väga vilets variant, kõik otsused saab vastu võtta ainult mõlema nõusolekul. Praktikas võiks siiski olla ühel suurem otsustusõigus, et ettevõte töö oleks tagatud. Samuti võib kolme võrdse osalusega osaniku korral ettevõtte töö ebamugavaks muutuda, kui osanikud tülli pööravad. Näiteks juhataja lahkub ametist, osanikud ei suuda saavutada kokkulepet uue juhataja osas – ja ettevõte on juhatuse puudumise tõttu teovõimetu.

Probleemide ennetamiseks võib sõlmida juba asutamisel osanikevahelise lepingu, kus võib fikseerida kokkulepped olulisemates valdkondades. Näiteks – kasumijaotuse põhimõtted, juhatuses osalemine ja vastutusvaldkondade jagamine, osade võõrandamisega seotud kokkulepped, osanikeringi laiendamise võimalused ja viisid, ärisaladuse hoidmise kohustus, konkurentsikeeld jne.

Selline leping tasub tellida äriõigusega tegelevalt juristilt, kes on sarnaste probleemidega kokku puutunud ja oskab riskisituatsioone kirjeldada ning soovitusi anda, kuidas probleeme võiks ennetada.

NB! See jutt siin on ainult üks lihtsustatud ülevaade, et mingigi pildi saaks osaluste jaotuse tähtsuse kohta. Juriidilisi nüansse on palju, mis võimaldavad igasugu jagunemiste, ühinemiste ja muude trikkide abiga tülikatest vähemusosanikest vabaneda või nood vähemalt ettevõttest võimalikult kaugele trügida. Kui on probleeme ette näha, siis konsulteeri kindlasti pädeva juristiga.

PS. Loe ka teisi postitusi samast seeriast

Ettevõtja ABC. Ellujäämise kursus alustavale ettevõtjale
Telli TASUTA 5-osaline kursus
- | 2016-11-15T11:51:23+00:00 25. veebruar 2014|ettevõtlus|8 kommentaari

8 kommentaari

  1. Andres 7. august 2015 at 06:53 - Reply

    Töötajale osaluse andmine. Kuidas vabaneda sellisest osanikust, kui ta lahkub töölt või loob ise oma firma sama tegevuse jätkamiseks.

  2. Krista Teearu 7. august 2015 at 08:24 - Reply

    Kui head lepingut õigel ajal ei ole tehtud, ega siis ei saagi..

  3. Marko 20. jaanuar 2017 at 09:10 - Reply

    Täna Krist selle selge ülevaate eest. Paar küsimust, mis mul oli said nüüd vastuse 🙂

    Parimat,
    Marko

  4. Marko 20. jaanuar 2017 at 09:11 - Reply

    Haha, tänan Krista 🙂

  5. Raido 17. veebruar 2017 at 14:02 - Reply

    Tere,

    plaan on abikaasaga koos oü asutada võrdsetes osades. Kui tegevust pole palju ja ettevõte iseenesest liigituks mikroettevõtte alla siis kas ma saan õigest aru, et 2 osaniku puhul oleks tegemist juba väikeettevõttega ja seega on ka aruandlus veidi põhjalikum kui seda oleks 1 osanikuga mikroettevõttel?

  6. Krista Teearu 17. veebruar 2017 at 14:06 - Reply

    Just 🙂

  7. Angeelika 20. juuli 2017 at 16:50 - Reply

    Tere

    Kas üks osanik saab ära osta teise osaniku osad? Ja kas seda saab teha sama hinnaga mis sisse maksti nende osade eest?
    Ning kas seda tehingut peab vormistama juristi või notari juuures?

    • Anna-Liisa 20. juuli 2017 at 20:16 - Reply

      Tere! Jah, üks osanik saab ära osta teise osaniku osad sama hinnaga. Tehing vormistatakse notari juures.

Kommenteeri

3 × 1 =