Kontsern ja konsolideerimine: kohustus, erandid ja praktiline näide

Krista Teearu · Uuendatud 30. oktoobril 2026 · Esmalt avaldatud 16. septembril 2018

Kontsern koosneb emaettevõttest ja tema valitseva mõju all olevatest tütarettevõtetest. Konsolideerimine ühendab nende aruanded nii, nagu tegutseks üks ettevõte. Selleks liidetakse finantsnäitajad ning eemaldatakse kontsernisisesed tehingud, saldod ja realiseerimata kasum.

Tütarettevõtte olemasolu ei tähenda siiski automaatselt, et igal aastal tuleb esitada konsolideeritud aruanne. Seadus näeb ette erandeid, mille kasutamist peab oskama põhjendada. Samuti ei anna konsolideeritud aruanne õigust ettevõtete pangakontosid või maksukohustusi omavahel segada.

Millal moodustavad ettevõtted kontserni?

Raamatupidamises on määrav valitsev mõju: võime otsustada teise ettevõtte finants- ja äripoliitika üle. Tavaliselt annab selle rohkem kui pool hääleõigusest, kuid mõju võib tuleneda ka lepingust või juhtorganite määramise õigusest. Ainult osaluse protsendist ei piisa alati järelduse tegemiseks.

Kui eraisik omab kahte OÜ-d otse, ei teki sellest üksinda nende OÜ-de vahel ema- ja tütarettevõtte suhet. Ettevõtted võivad olla seotud isikud ning omanik võib nende tulemusi juhtimiseks koos vaadata, kuid seadusest tuleneva konsolideerimise alus tuleb eraldi kindlaks teha.

Ka sidusettevõte erineb tütarettevõttest: sidusettevõttes on investoril oluline mõju, kuid puudub valitsev mõju. Seetõttu ei liideta sidusettevõtte kõiki varasid, kohustisi, tulusid ja kulusid kontserni aruandesse samamoodi nagu tütarettevõtte puhul.

Miks tegevus mitmesse ettevõttesse jagada?

Eraldi ettevõtetel võiks olla selge äriline eesmärk. Näiteks saab eraldada kinnisvara ja igapäevase teenuseäri, kaasata investori ainult ühte tegevusharusse, anda töötajatele osaluse konkreetses ettevõttes või valmistada üks äri ette müügiks. Välisriigis tegutsemine ja tegevusload võivad samuti eraldi ühingut nõuda.

Riskide eraldamine ei ole absoluutne kaitse. Käendused, tagatised, omavahelised laenud ja sõltuvus teise grupi ettevõtte rahavoost võivad ühe ettevõtte raskused ülejäänud gruppi edasi kanda. Kontserni struktuuri kõrval tuleb läbi vaadata ka lepingud ja tegelik rahastus.

Holding ehk valdusettevõte on ettevõte, mille ülesanne on eelkõige osalusi hoida ja juhtida. Seda ei pea rajama pelgalt seetõttu, et ettevõttel on tütar. Iga lisanduv ühing tähendab eraldi raamatupidamist, aruandlust, lepinguid ja juhtimist. Hoia struktuur nii lihtne, kui tegevuse eesmärk võimaldab.

Kes peab koostama konsolideeritud aruande?

Raamatupidamise seaduse § 28 lähtekoht on, et aruande koostab üksus, kes on aruandeaastal või sellele eelnenud majandusaastal olnud konsolideeriv üksus. Seejärel kontrollitakse § 29 erandeid. Seega ei tasu kohustust otsustada ainult selle järgi, kas aasta viimasel päeval oli tütarettevõte alles.

Väikese konsolideerimisgrupi erand

Väikese grupi tingimus on täidetud, kui vähemalt kaks kolmest konsolideeritud näitajast ei ületa järgmisi piire:

Need on grupi, mitte iga ettevõtte eraldi näitajad. Piiriga võrdne näitaja seda piiri ei ületa. Seadus lubab äriühingul, kelle peamine tuluallikas on kaupade ja teenuste müük, lähtuda tulu asemel müügitulust.

Lihtsustatud alternatiiv: § 29 lõike 1 järgi saab erandit kontrollida ka omavahelisi tehinguid maha arvamata. Sel juhul ei tohi summeeritud bilansimaht ületada 9 miljonit eurot ja netokäive 18 miljonit eurot — mõlemale rahalisele piirmäärale on lisatud 20%. Kui see kontroll erandit ei anna, võib kontrollida tegelikke konsolideeritud näitajaid väikese grupi tingimuste järgi.

Näiteks 8 miljoni eurose varade mahu, 14 miljoni eurose tulu ja 40 töötajaga grupp vastab konsolideeritud näitajate alusel väikese grupi tingimusele: tulu ja töötajate arv ei ületa piire.

Grupi kasvamisel arvesta ka § 2 lõikega 6: suuruskategooria erisätete kohaldamine lõpeb, kui kriteeriumid jäävad täitmata kahel järjestikusel aruandekuupäeval. See ei ole üldine luba lükata iga uue kontserni aruandekohustus kaheks aastaks edasi. Väikese grupi erand ei kehti, kui ema või mõni konsolideeritav üksus on audiitortegevuse seaduse tähenduses äriühingust avaliku huvi üksus.

Muud erandid vajavad eraldi kontrolli

• Väikesed tütred: konsolideeritavate üksuste bilansimahud kokku ei tohi ületada 5% ema bilansimahust ning nende müügitulu kokku 5% ema müügitulust. Mõlemad tingimused peavad olema täidetud. Iga tütre eraldi võrdlemisest ei piisa.
• Alamkontsern: erand võib kehtida, kui ülemine, lepinguriigis registreeritud ema koostab ja avalikustab auditeeritud konsolideeritud aruande, kuhu alamgrupp kaasatakse. Seadus eristab täielikku grupisisest omandit ning vähemalt 90% hääleõigust koos kõigi ülejäänud osanike või aktsionäride heakskiiduga. Kontrollida tuleb ka avalikustamisnõudeid ja reguleeritud väärtpaberituruga seotud piirangut.
• Üksiku tütre väljajätmine: § 29 lõike 10 alused puudutavad konkreetse üksuse rida-realt konsolideerimist. Need ei tähenda automaatselt kogu grupi vabastamist. Tegevusetus või raamatupidamisandmete ebamugav kättesaamine ei anna iseenesest alust tütart kõrvale jätta.

Erandi kasutamine ei vabasta ettevõtteid oma raamatupidamisest ja neile kohalduvast aruandlusest. Samuti tuleb auditi või ülevaatuse kohustust hinnata eraldi audiitortegevuse seaduse järgi. Konsolideerimisest vabastus ei tähenda automaatselt vabastust audiitorkontrollist.

Alus: raamatupidamise seaduse § 2 lg 6, § 3 p 15 ja 18 ning §-d 27–30. Piirmäärad kontrollitud 30.10.2026.

Mida konsolideerimisel tegelikult tehakse?

Lihtne aruannete kokkuliitmine näitaks grupi müüki ja varasid sageli tegelikust suuremana. Konsolideerimisel tehakse muu hulgas järgmised toimingud:

1. Ühtlustatakse arvestuspõhimõtted ja aruandlusandmed. Vajaduse korral korrigeeritakse välisriigi reeglite järgi koostatud andmeid ja arvestatakse valuutaerinevusi.
2. Liidetakse ema ja tütarde näitajad rida-realt. Omandatud tütre tulud, kulud ja rahavood kaasatakse alates valitseva mõju omandamisest.
3. Elimineeritakse ema investeering tütre omakapitali vastu. Arvesse lähevad ostuanalüüs, omandamisjärgsed muutused ja vajaduse korral vähemusosalus.
4. Eemaldatakse omavahelised nõuded, kohustised, tulud, kulud ja rahavood. Näiteks ema laenunõue tütre vastu ei ole grupi nõue välise osapoole vastu.
5. Eemaldatakse varades sisalduv realiseerimata sisemine kasum. See võib peituda laokaubas või grupi sees müüdud põhivaras. Kahjumi puhul tuleb eraldi hinnata, kas see viitab vara tegelikule väärtuse langusele.
6. Kajastatakse ostuanalüüsi jätkumõju. Näiteks varade ümberhindlusest tulenev lisakulum, firmaväärtuse amortisatsioon ja vajalikud allahindlused.

Mitme tasemega gruppi võib tehniliselt konsolideerida alt üles või ühes keskses mudelis. Oluline on hõlmata kõik vajalikud üksused ja korrigeerimised, vältida topeltarvestust ning säilitada kontrollitav seos lähteandmetega.

Näide: miks 7000 eurost kasumist jääb alles 5000?

Ema OÜ-le kuulub 100% Tütar OÜ-st. Ema ostab ühetaolist kaupa väliselt tarnijalt 8000 euro eest ning müüb selle tütrele 12 000 euro eest. Tütar müüb pool kaubast välisele kliendile 9000 euro eest. Teine pool on aasta lõpus tema laos.

Näide käsitleb ainult seda kaubapartiid. Lihtsuse huvides on välja jäetud käibemaks, tulumaks, muud kulud ja ostuanalüüsi korrigeerimised.

Ema teenis sisemüügilt 4000 eurot kasumit. Pool kaubast on veel grupis alles, seega on 2000 eurot sellest kasumist realiseerimata. Konsolideeritud aruandes vähendatakse selle võrra nii varusid kui ka tulemust.

Kui sisemine arve on tasumata, eemaldatakse lisaks vastav omavaheline nõue ja kohustis. Ettevõtete enda raamatupidamises jäävad nende tehingud alles: konsolideerimise korrigeerimised tehakse grupi aruande koostamiseks.

Kas kontserni raha võib vabalt emaettevõttesse kanda?

Iga ülekanne vajab õiguslikku ja majanduslikku alust. Konsolideerimisel tehingu eemaldamine ei kaota selle maksumõju ega lepingulisi kohustusi. Kolm levinud varianti täidavad erinevat eesmärki.

• Dividend jaotab kasumit. Vaja on jaotatavat kasumit, nõuetekohast otsust ning väljamakse lubatavuse kontrolli. Saadud dividendi edasimaksmisel võib rakenduda maksuvabastus, kuid selle tingimused, sealhulgas üldjuhul vähemalt 10% osalus dividendi saamisel, tuleb eraldi kontrollida. Loe dividendide maksmise juhendit.
• Laen tähendab tagastatavat raha. Hinnata tuleb äriseadustiku piiranguid, laenuandja huvi, tagasimaksevõimet, tähtaega ja intressi. Ema- või sõsarühingule antud laenu maksustamisel võib tekkida varjatud kasumieraldise küsimus. Üle 48-kuulise tähtajaga asjaomase laenu puhul on maksuhalduri nõudmisel eriline tagasimaksevõime ja -kavatsuse tõendamise kohustus. See tähtaeg ei ole üldine laenukeeld ega taga lühema laenu maksuvabadust. Täpsemalt: ettevõtte antavad laenud.
• Teenustasu eeldab tegelikku teenust ja põhjendatud hinda. Juhtimistasu ei saa kasutada lihtsalt nimeks ülekandele, mille eesmärk on tütre raha emasse viia. Teenuse sisu, saaja kasu ja hinna kujunemine peavad olema tõendatavad. Vaata siirdehindade juhendit.

Maksukäsitluse allikad: MTA dividendide maksustamise juhend ja varjatud kasumieraldise ning kontsernikonto juhend.

2026. ja 2027. aasta aruandeperioodil tuleb juhendeid eristada

Siinne arvestuskäsitlus lähtub Eesti finantsaruandluse standardist. Rahvusvaheliste finantsaruandlusstandardite ehk IFRS-i kasutamisel tuleb lähtuda nende reeglitest; näiteks ei ole firmaväärtuse edasine arvestus mõlemas raamistikus ühesugune.

Eesti standardi alusel võib sõltumatute osapoolte äriühenduses tekkida firmaväärtus. Kui 100% äritegevust sisaldava ettevõtte osaluse soetusmaksumus on 120 000 eurot ja omandatud netovara õiglane väärtus 100 000 eurot, on lihtsustatud näites firmaväärtus 20 000 eurot. Seda amortiseeritakse ning hinnatakse vajaduse korral väärtuse langust. Ühise valitseva mõju all toimuvate äriühenduste puhul kehtib korrigeeritud ostumeetod; sama arvutust ei saa automaatselt üle võtta.

Alates 1. jaanuaril 2027 või hiljem algavatest aruandeperioodidest rakendub uus RTJ 11. Muu hulgas muutub äriühenduse arvestuses omandamisega otseselt seotud väljaminekute kajastamine: need lähevad kulusse, mitte omandatud osaluse soetusmaksumusse. Üleminekureegli järgi rakendatakse RTJ 11 muudatusi neil perioodidel toimuvatele äriühendustele; varasemaid äriühendusi käsitletakse nende toimumise ajal kehtinud juhendite järgi.

Seetõttu ei määra juhendi valikut ainult aruande esitamise kuupäev. Näiteks kalendriaasta 2026 aruande esitamine 2027. aastal ei muuda seda 2027. aasta aruandeperioodiks.

Allikas: Rahandusministeeriumi RTJ-de leht, kus 2026. ja 2027. aasta perioodide juhendid on eraldi; muudatuste kokkuvõte ja üleminekureeglid.

Mida enne konsolideerimist valmis panna?

1. Grupi skeem: osalused, hääleõigused, valitseva mõju alus ning omandamise ja müügi kuupäevad.
2. Kohustuse hinnang: piirmäärade arvutus, võrdlus eelmise aastaga ja kasutatava erandi põhjendus.
3. Ühtsed aruandeandmed: kontoplaanide vastavus, arvestuspõhimõtted, perioodid ja valuutad.
4. Omavaheliste saldode võrdlus: nõuded, kohustised, laenud, intressid, dividendid ja rahavood. Lahenda erinevused enne elimineerimist.
5. Sisemise kasumi arvestus: grupi sees ostetud laokaubad ja põhivara ning nendega seotud korrigeerimised.
6. Ostuanalüüs ja jätkuarvestus: firmaväärtus, ümberhindlused, amortisatsioon, allahindlused ning vähemusosalus.
7. Kontrollitav töötabel: iga korrigeerimise selgitus, allikas, vastutaja ja seos eelmise aasta jääkidega.
8. Aruande tervik: konsolideeritud põhiaruanded ja lisad, ema konsolideerimata põhiaruanded lisades ning tegevusaruanne. Kontrolli ka auditi või ülevaatuse vajadust ja ajakava.

Väikese ja lihtsa kontserni korral võib piisata korras tabelimudelist. Suurema grupi puhul aitab tarkvara andmeid koondada ja vastaspooli võrrelda. Mõlemal juhul peab raamatupidaja suutma selgitada, miks korrigeerimine tehti ja kuidas lõppsumma kujunes. Aastaaruande üldiste kontrollide kohta loe majandusaasta aruande koostamise juhendit.

Juhtimiseks võib grupi tulemusi vaadata ka kohustuseta

Omanik võib vajada tervikpilti isegi siis, kui seadus konsolideeritud aruannet ei nõua. Näiteks saab võrrelda ühe riigi ettevõtteid või üht tegevusharu. Sellise juhtimisaruande puhul määratle selgelt kaasatud ettevõtted ja omavaheliste tehingute käsitlus. Bilanssi ei tohi tasakaalu saada suvalise omakapitali korrigeerimisega: ka juhtimisaruande numbrid peavad olema jälgitavad.

Varasemad kommentaarid: allpool säilivad 2021. aasta arutelu ja vastus. Need kajastavad toonast vestlust ega asenda uuendatud juhendit. Eriti laenude lubatavust, maksustamist ja deklareerimist tuleb hinnata praeguste reeglite ja konkreetse tehingu järgi.

Arvestusallikas: 2026. aastal alanud perioodidele kohaldatav RTJ 11, eelkõige punktid 5–9, 11–20, 44–46 ja 60–74. Õigusaktid ja juhendid kontrollitud 30.10.2026.